二戰期間日軍攻擊菲律賓，美軍浴血抵抗、傷亡慘重的真實歷史故事。

本片是以1941年二次世界大戰時，發生在菲律賓首都馬尼拉的一段悲壯的戰爭史實改編的電影劇本拍攝而成。影片開始，小隊長韋恩向指揮官蒙哥馬利請調其他職務。晚，其他官員們都在翩翩起舞，尋歡作樂，只有韋恩默默地撰寫辭呈。當舞會進行到一半時候，廣播中突然傳來日軍偷襲珍珠港，舞會被迫中止。韋恩聽到消息，毅然撕掉手中的辭呈，留下來抗日。蒙哥馬利隨即奉上級指示，保護馬尼拉灣。基地遭受到日軍襲擊所有船泊皆毀。韋恩也在護船行動中手臂負傷。部隊無法抵抗。蒙哥馬利接到上級指示與麥克阿瑟將軍往澳洲另組艦隊。而那些奉命留守的士兵，將留下來支援陸軍抗日。一段可歌可泣的戰役，就在這裡發生...