東晉時期，浙江上虞祝家鎮祝員外有位女兒─英台（樂蒂飾），由於求學心切，於是說服父母巧扮男裝赴餘杭讀書。途中，祝英台邂逅遇梁山伯（凌波飾），兩人三年同窗，情投意合，且折柳代香結為兄弟。梁山伯不知拜把兄弟原為女子，祝英台卻漸漸愛上義兄。祝員外見女兒三年不回，連書催促返家，祝英台只好退學。臨行前，祝英台托師母為媒，撮合與梁山伯婚事。梁山伯得知真相，飛赴祝家鎮；誰料，祝員外早已將女兒許配馬太守之子文才。梁山伯來遲一步，回去之後傷心不已相思成疾，一病不起。祝英台出嫁途中，脫去禮服奔向梁山伯墓前哭祭。突然天地變色，墳墓裂開，祝英台看見梁山伯的幻影投墓殉情；兩人化作一雙彩蝶，永不分離。