印度西北邊境。作為英國陸軍上尉必須偷運王子逃離皇宮，周圍叛軍意圖殺死一個6歲的印度王子。駕駛一列老火車一路被叛軍追殺。在火車上的乘員，為男孩的美國女教師，武器商人，一個憤世嫉俗的記者，兩個上層階級的英國人。各種各樣的冒險等待著火車上的乘客，在他們之間試圖到底會發生什麼衝突呢…