故事設置在2026年，電影完成的100年後，人類被分為兩個階層，生活在兩個截然不同的世界——權貴和富人都住在夢幻般的富麗大廈裡，每天過著享樂的生活；而貧窮的工薪階層則長期被困在幽暗的地下城市，與冰冷的機器相伴，過著勞碌辛苦的人生。大都會統治者弗來德森的兒子弗雷德有一次看見地下城的漂亮女子瑪利亞時，令他著迷，之後尾隨她去看地下城，目睹一次工人致命於工業意外，看到工人們幹活苦況，巨變便開始來臨。弗來德森發現兒子有異，擔心工人發難，找科學家洛宏幫忙。瑪利亞在地下城的教堂有很大的影響力，弗來德森要求洛宏製造貌似瑪利亞的機器人，用它來煽惑工人暴動，便可藉口鎮壓。原來洛宏的舊情人海爾是弗雷德的母親，他早已做了海爾樣貌的機器人，可是洛宏不懷好意，意圖摧毀弗來德森的整個都會作為報復。他捉了瑪利亞，將機器人換成瑪利亞的樣子...